股权收购尽职调查标准问卷模板（多模块）

十二载并购路：一张问卷里的生死博弈

干我们这一行，在加喜财税摸爬滚打了整整12个年头，经手的公司转让和并购案子没有几百也有大几十了。经常有朋友问我，做并购尽职调查到底最重要的是什么？是看财报的利润数字，还是看资产规模？其实都不是。在我看来，并购就像是一场盲婚哑嫁，而尽职调查（Due Diligence）就是你在领证前最后一次看清对方真面目的机会。而这一切的起点，往往就是一份看似枯燥、实则暗藏玄机的《股权收购尽职调查问卷》。

很多刚入行的投资人，甚至一些企业的老板，都容易犯一个眼高手低的毛病。他们喜欢谈论宏大的战略，觉得填问卷是下面人干的琐碎活。但老实说，我见过太多因为前期问卷设计不合理，或者回答得敷衍了事，导致交割后踩雷的惨痛案例。一份标准的、多模块的尽职调查问卷，不仅仅是用来收集信息的，它更是一种心理博弈的武器。当这份问卷甩给对方的时候，其实就是在告诉对方：我们是专业的，别想在我的眼皮子底下玩猫腻。

这篇文章，我不想跟你搬教科书上的条条框框，我想结合我在加喜财税这么多年的实战经验，跟大家聊聊一份真正能救命的尽职调查问卷模板应该长什么样。我们将从公司架构、财务税务、业务资产、合规风险等几个核心模块进行深度剖析。我会穿插几个我亲身经历过的“踩坑”故事，让你明白为什么每一个看似不起眼的问题背后，都可能藏着几千万的窟窿。记住，在并购场上，省下来的调查成本，往往就是未来的纯利润。

股权架构穿透

做尽调，第一刀必须切在“股权架构”上。这不仅仅是看看营业执照上写的是谁那么简单，现在的公司结构，尤其是想卖高价的公司，那个股权关系图剪不断理还乱。你要设计的问卷模块，首要任务就是要求对方提供最新的股权结构图，而且要穿透到最终的实际受益人。为什么要这么做？因为我在几年前操作过一个制造企业的收购案，表面上看，大股东是一个看似风评很好的自然人，但当我们层层穿透下去，发现背后真正的控制人竟然是一个被列入失信被执行名单的“老赖”。如果不是这一步问得深，收购完成后的资产冻结和债务连带给买方带来的打击，绝对是毁灭性的。

在问卷中，关于股权变更的历史沿革也是重中之重。你要详细询问公司成立以来的每一次股权转让、增资减资，甚至是更名。这里面往往藏着猫腻。比如，有些公司在准备出售前，会突击进行一些内部转让，把优质资产剥离，或者把一些不干净的资产注入进来。如果你在问卷里不问清楚过去三年的股权变动细节及定价依据，你就很难判断这种交易是否具有商业合理性。记得有一次，我们在审查一家科技公司的历史沿革时，发现它在半年前以极低的价格将核心IP转给了关联公司，幸亏我们的问卷里专门有一条针对“重大资产处置的背景调查”，才及时戳破了这层窗户纸，避免了客户花冤枉钱买个空壳。

针对那些有外资背景或者VIE架构的企业，问卷中必须包含返程投资、外汇合规等方面的审查。我们要搞清楚，这家公司的钱是不是合法合规地进来的，出去的时候有没有被锁死的风险。这在当前的监管环境下尤为敏感。一个合格的问卷，甚至要细到询问股东是否存在代持情况，虽然对方未必会如实回答，但这个问题本身就是一个态度的测试。如果股东对代持问题讳莫如深或者闪烁其词，那作为专业的调查人员，心里就要打个大大的问号了。在这个环节，加喜财税通常会建议客户配合工商查档和实地访谈，交叉验证问卷回答的真实性。

财务税务底色

如果把公司比作一个人，财务状况就是他的体检报告，而税务则是他的征信记录。在这个模块的问卷设计上，千万不能只盯着利润表看，那玩意儿是可以“做”出来的。我看过太多表面光鲜亮丽，净利润几千万的企业，一查纳税申报表，那叫一个惨不忍睹。问卷里必须强硬要求提供过去三年及最近一期的纳税申报表、完税证明以及社保缴纳明细。这里面的勾稽关系，往往能揭开财务造假的遮羞布。

举个具体的例子，去年我们在服务一家拟上市的餐饮连锁企业收购案时，对方财报显示营收连年增长，现金流充沛。当我们通过问卷索要增值税申报数据并进行比对时，发现其申报收入与财报收入存在巨大的系统性差异。进一步深挖才知道，对方为了抬高估值，大量虚增了不开票的收入。这在并购中是致命的，因为你买的是未来的现金流，而如果这些收入本身就是假的，那你的估值模型就是建立在沙滩上的城堡。这就是为什么我们在加喜财税做尽调时，特别强调“税务居民”身份及其合规性，因为税务风险往往是并购后最容易被翻旧账、也是代价最昂贵的风险点。

除了税，还有隐性债务。这是财务尽调中最可怕的。问卷必须专门设立一个章节询问“表外负债”和“或有负债”。比如，有没有为关联企业提供担保？有没有未决的诉讼可能导致的赔偿？有没有欠缴的公积金？我有位客户曾经收购了一家看起来很干净的工厂，结果交割后第二天，银行的律师就拿着保证合同找上门来了。原来这家厂子在不知情的情况下（或者说管理层故意隐瞒）给老板的另一家空壳公司担保了上千万的贷款。如果我们在问卷里能详细列出“对外担保清单”并要求所有股东签字确认，这种悲剧本来是可以避免的。

关于企业的资产质量和盈利能力，问卷要关注其会计政策的合理性。比如折旧年限的确定、坏账准备计提的比例等。如果一家同行业的公司折旧期是10年，它却敢定20年，那这背后的动机就很可疑，无非是为了虚增利润。我们在问卷中不仅要求提供数据，更要要求对方解释重大会计估计变更的原因。这不仅仅是财务问题，更是管理层诚信的问题。在这个数字游戏满天飞的时代，作为并购方，你必须做那个在后台看底牌的人，而不是在前台看表演的人。

核心资产资质

到了这个模块，我们得看看这家公司到底有什么“家底”了。对于不同的行业，核心资产的定义完全不同。对于科技公司，核心资产是IP专利；对于生产型企业，是设备和厂房；对于某些特许经营行业，那张宝贵的牌照就是命根子。我们在设计问卷时，千万不能用一套模板打天下。我在加喜财税处理过一家互联网公司的案子，前期律师团队用通用的制造业模板去问，结果漏掉了最关键的数据著作权归属问题，差点导致客户花大价钱买了个没有任何代码所有权的壳。这种教训，可谓是刻骨铭心。

关于不动产和固定资产，问卷要明确要求提供房产证、土地证的核心信息，并且必须去不动产登记中心进行核查。我遇到过不止一次，公司声称拥有某厂房，结果一查发现是租赁的，甚至是违建。一旦涉及到拆迁或者补缴巨额土地出让金，收购方的成本直接失控。机器设备的使用状况、抵押情况也要一一列明。很多设备看着挺新，其实早就抵押给银行了，甚至可能已经报废了还在账上提折旧。

知识产权（IP）的尽职调查是现在最热门也是最复杂的。问卷里要涵盖商标、专利、软件著作权的清单，以及这些权利的取得方式（原始取得还是受让取得）。这里有个大坑：职务发明。如果核心技术是由核心员工研发的，但没有签署完善的职务发明协议，或者专利权人写的是个人而不是公司，那这就埋下了巨大的纠纷隐患。我曾经见过一个案子，收购完成后，CTO带着专利跳槽了，因为专利权在他个人名下，原公司竟然没法告他，最后只能眼睁睁看着竞争对手用起了本该属于自己的技术。

别忘了那些看不见的“隐形资产”——业务资质。特别是对于金融、教育、医疗、建筑等行业，没有资质就是非法经营。问卷必须详细列出所有特许经营许可证、安全生产许可证、排污许可证等，并重点核查这些资质的期限、续期条件以及是否存在挂靠情形。如果一家公司的一张核心资质快到期了，且续期条件苛刻，或者曾经因为违规被吊销过，那这家公司的估值就要大打折扣了。在加喜财税看来，资质的合规性是企业生存的底线，这根红线谁碰谁死。

重大合同业务

一个公司的价值，很大程度上体现在它的合同里。订单就是未来现金流的保证。在这个模块，问卷的设计要围绕着“可持续性”和“稳定性”展开。我们通常会要求对方提供前五大客户和前五大供应商的合同清单，以及最近一年的主要交易合同。为什么要看这些？因为我们要判断这家公司是否对单一客户或供应商存在过度依赖。我看过一家做零部件的企业，90%的收入都来自一家整车厂。这种依赖症在行业景气时还好，一旦对方换个供应商，或者市场有个风吹草动，这家公司立马休克。

除了看谁在买、谁在卖，还要看合同条款本身。问卷要重点关注合同中是否存在控制权变更条款。这是一个非常专业但致命的细节。很多大型甲方在合同里约定，如果乙方被收购，甲方有权单方面终止合同。如果你没在尽调阶段发现这个条款，收购完成后，你的核心客户全跑了，那你买回来的就是个空架子。我就曾听同行抱怨过，花大价钱买了一家广告公司，结果因为合同里有Change of Control条款，最大的客户瞬间解约，几千万的收购款直接打了水漂。

还有，正在履行中的重大合同，比如借款合同、租赁合同、建设合同，也需要逐一审查。我们要看这些合同的履行是否存在违约风险，条款是否公平。比如租赁合同，租金是否低于市场价？是否存在长期不可撤销的租赁义务？这些都会影响企业的真实财务状况和未来经营灵活性。在做问卷时，我们还会专门询问关于关联方交易合同的情况，防止大股东通过阴阳合同抽逃资金。

在这个过程中，表格是梳理信息的好帮手。我们可以设计一个表格，让对方填写合同名称、交易对手、金额、期限、关键条款及违约责任。这样一目了然，方便后续律师团队进行深度审查。千万别小看这一步，合同里的每一个字，在法庭上都是白花花的银子。作为收购方，你要确保这些合同在你的掌控之下，而不是变成一颗颗定时。

劳动人事合规

很多人以为劳资问题就是给点钱能解决的，那是在小规模公司没问题。一旦涉及到中大型企业的并购，劳动人事风险足以让收购方焦头烂额。在这个模块的问卷中，我们首先要问的就是：多少人？签合同了吗？社保公积金交全了吗？这听起来像是小学生问题，但现实是，很多民营企业为了控制成本，社保公积金的缴纳基数远低于实际工资，甚至根本不交。

我之前在江浙帮一个客户做工厂收购时，就遇到了这个问题。目标工厂有500多号工人，表面上风平浪静。但我们在问卷的回复分析中，结合社保局的缴费记录，发现竟然有300多人没交社保。一旦收购完成，这些工人如果集体去劳动仲裁要求补缴，加上滞纳金和罚款，那是一笔天文数字。我们当即建议客户在交易对价中扣除这部分风险准备金，或者要求原股东在交割前完成整改。这就是尽职调查带来的议价和风险隔离。

除了社保，核心员工的稳定性也是个大问题。问卷里要列出高管的劳动合同期限、竞业限制协议以及期权激励计划。如果收购后核心团队集体出走，那公司也就只剩个空壳了。特别是对于技术驱动型企业，核心人才的去留直接决定了收购的成败。我们要检查竞业限制条款是否合法有效，期权激励是否已经清晰披露，是否存在未行权的潜在负债。

还有一个容易被忽视的点：隐形加班和未休年假。按照现在的劳动法解释，如果公司长期存在强制加班且未支付加班费，或者员工有大量年假未休，这些债务在法律上是累积的。我在处理一起服务业公司的并购时，通过问卷访谈和抽查考勤记录，发现公司为了赶进度，常年让员工无薪加班，虽然员工现在没说什么，但这就像是悬在头顶的达摩克利斯之剑。一旦并购导致人心浮动，这些陈年旧账都会被翻出来。问卷中必须包含关于劳动仲裁、投诉记录的询问，以及员工手册、薪酬福利制度的审查。

诉讼与行政处罚

最后一个必须要深度剖析的模块，就是诉讼和行政处罚。这可是公司的“案底”。在这个环节，问卷设计要包含两个维度：已经发生的和正在进行的。已经发生的，我们要看判决结果是否执行完毕，是否对经营有实质性影响。正在进行的，我们要评估败诉的可能性以及潜在的赔偿金额。我看过一家看似利润丰厚的医药公司，结果正在卷入一场巨额的知识产权侵权诉讼，一旦败诉，不仅面临赔偿，核心产品都得下架。这种风险，如果不在尽调问卷中彻底查清，收购方就是去接盘侠的。

行政处罚这块，重点看税务、工商、环保、质监这几个部门。特别是环保，现在国家对环保的抓得有多严，大家心里都有数。一家化工厂如果有过严重的环保处罚记录，或者被列入了重点监控名单，那它随时可能面临停业整顿的风险。我们在做问卷时，会要求对方提供所有行政处罚决定书及整改验收报告。记得有个案子，对方隐瞒了一个环保罚单，我们是通过第三方渠道查出来的。结果发现是因为偷排废水，如果再犯，负责人可能都要负刑事责任。这种风险，谁敢碰？

在这个模块，还有一个特别有意思的挑战，就是信息的透明度。很多时候，目标公司会故意隐瞒一些小的诉讼，觉得不影响大局。但在我看来，细节决定成败。一个小的合同违约诉讼，可能暴露出管理层诚信的问题或者内部控制的混乱。我们在加喜财税的操作惯例是，不轻信对方提供的“无诉讼证明”，因为那个证明只代表开具那一刻的状态。我们会配合律师，去裁判文书网、执行甚至一些涉诉数据库进行拉网式排查。这就像是医生做CT，要把身体里的隐患一个个找出来。

结语：尽调是一场没有硝烟的战争

聊了这么多，其实就是想告诉大家，股权收购尽职调查绝对不是走形式，更不是简单的填表游戏。它是一场需要经验、直觉和专业知识共同加持的攻防战。一份精心设计的标准问卷模板，就是我们手中的作战地图。它能帮我们理清思路，不遗漏任何一个关键的死角；它也能给对方施加压力，迫使其披露更多真实信息。

回望这12年，我见过太多的悲欢离合。有的客户因为尽调做得细致，成功躲过了泥潭，赚得盆满钵满；也有的客户自以为是，轻信了对方的口头承诺，最后陷进债务泥潭，甚至把自己搭了进去。在这个信息不对称的商业世界里，专业就是最好的护身符。不管你是资深的投资人，还是第一次尝试收购的小白，请务必记住：信任是好事，控制更重要。

我想说的是，尽调报告的结论往往不是非黑即白的。它更多是给出一个风险图谱，告诉你哪里有雷，哪里有坑，并计算出踩雷的概率和成本。至于这雷敢不敢踩，这坑愿不愿跳，那是商业决策层面的事，但作为尽调人员，我们的职责就是把真相赤裸裸地摆在桌面上。希望这篇关于问卷模板的深度剖析，能成为你并购路上的一盏明灯。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，尽职调查问卷不仅是信息的收集工具，更是并购交易定价的核心依据。通过上述多模块的深度剖析，我们能够有效识别隐形债务、法律瑕疵及经营风险，从而为客户争取最大的谈判。一个成熟的问卷模板应当具备“穿透力”与“预见性”，既要挖掘历史遗留问题，又要评估未来的合规压力。加喜财税始终坚持，唯有通过严谨、细致、多维度的尽职调查，才能在复杂的资本博弈中立于不败之地，真正实现资产的安全增值。